Come rendere operativa la governance nei primi 100 giorni post-acquisizione?

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 04/08/2026

Il closing è un passaggio dell’operazione i cui effetti concreti devono essere letti negli atti societari e contrattuali pertinenti. Nei primi 100 giorni post-acquisizione, il problema pratico non è predisporre una struttura teorica di governance: è rendere utilizzabili le decisioni che incidono sulla cassa, sul piano dell’operazione, sui rapporti tra soci e sugli impegni già assunti.

In un buy-out o in un management buy-out, la NewCo, i manager-soci, gli investitori, gli amministratori della società acquisita e gli eventuali finanziatori possono intervenire con ruoli e aspettative informative differenti. Se documenti, deleghe e prassi non vengono messi in relazione, una decisione urgente può essere istruita dal soggetto sbagliato, approvata senza gli input necessari oppure rinviata perché non è chiaro chi debba assumersene la responsabilità operativa.

Lo studio di commercialisti può svolgere una prima analisi della struttura di buy-out, ordinando i dati economico-finanziari e societari, verificando il collegamento tra documenti, piano e flussi decisionali e individuando i punti che richiedono il coinvolgimento di professionisti competenti sugli aspetti legali e contrattuali.

In sintesi

Nei primi 100 giorni, la governance diventa operativa quando ogni decisione rilevante può essere collegata a un atto o accordo pertinente, a un soggetto che prepara l’istruttoria, agli input minimi da esaminare, al livello di approvazione e a una traccia dell’esito. Una scheda di transizione non sostituisce statuti, delibere, patti parasociali o documenti finanziari: serve a verificare se quei documenti consentano davvero un percorso decisionale chiaro nella fase successiva al closing.

Il segnale di urgenza: una decisione senza percorso verificabile

Il primo segnale da non sottovalutare è una decisione rilevante che viene affrontata attraverso messaggi, riunioni occasionali o indicazioni personali, senza sapere quale documento disciplini il passaggio. Può accadere, ad esempio, quando occorre assumere un impegno che modifica le assunzioni di cassa, quando un manager-socio propone un investimento non previsto o quando un interlocutore chiede informazioni che il team non sa chi debba predisporre.

In questi casi, non è necessario estendere subito il controllo a ogni attività aziendale. È più utile selezionare le decisioni che possono incidere direttamente sull’equilibrio dell’operazione e ricostruire, per ciascuna, il percorso applicabile. La domanda da porre non è soltanto chi possa firmare, ma chi propone, chi raccoglie i dati, quale atto deve essere consultato, chi decide, chi deve essere informato e dove resta registrato l’esito.

La ricognizione può partire dal closing set e dai documenti già predisposti per l’acquisizione. Approfondisci i documenti da predisporre e controllare nelle operazioni di buy-out prima di trasformarli in istruzioni operative. L’obiettivo non è aggiungere livelli burocratici, ma distinguere i documenti che attribuiscono poteri da quelli che forniscono dati, condizioni o assunzioni da verificare.

Lo schema operativo: una scheda per ciascuna decisione critica

Per correggere un percorso poco chiaro, può essere utile predisporre una scheda di transizione per ogni decisione selezionata. Si tratta di uno strumento di controllo interno adattabile alla struttura concreta dell’operazione. Non attribuisce nuovi poteri e non interpreta gli atti in modo sostitutivo; rende invece visibili le informazioni e i passaggi da sottoporre a verifica.

La scheda può contenere:

• la decisione da assumere e la sua relazione con il piano dell’operazione;
• il soggetto incaricato di raccogliere dati e predisporre la proposta;
• gli atti, gli accordi, le deleghe o i documenti finanziari da consultare;
• gli input minimi disponibili, indicando eventuali limiti o dati da integrare;
• il decisore e gli eventuali soggetti da informare;
• la scadenza dell’istruttoria e il luogo in cui conservare proposta, integrazioni e decisione finale.

La scheda è utile solo se consente di ricostruire il percorso senza affidarsi alla memoria di una persona. Se una proposta commerciale comporta un impegno finanziario non previsto, occorre separare il confronto operativo dall’istruttoria economico-finanziaria, dal passaggio autorizzativo e dall’eventuale informativa agli interlocutori coinvolti. Dove i dati non sono completi o non comparabili, è prudente dichiarare la limitazione e fissare un’integrazione, anziché attribuire allo scostamento un significato definitivo.

Un rischio operativo è utilizzare una matrice di ruoli generica e separata dagli atti dell’operazione. Nelle strutture di MBO o LBO, una stessa persona può assumere funzioni diverse nella NewCo e nella società acquisita. Per questo la scheda dovrebbe richiamare il ruolo pertinente a quella decisione, la fonte documentale da verificare e il perimetro concreto dell’intervento, non soltanto il nominativo della persona coinvolta.

Come applicarla nell’arco dei 100 giorni

Nella prima fase, conviene individuare un numero contenuto di decisioni sulle quali il nuovo assetto deve funzionare subito. Possono rientrarvi il confronto con il piano dell’operazione, gli impegni che incidono sulla liquidità, le autorizzazioni di firma, i flussi informativi verso organi e soci e le decisioni che richiedono di valutare l’impatto sul debito. L’elenco effettivo dipende dai documenti sottoscritti e non coincide con la gestione ordinaria dell’impresa.

Nella fase successiva, le decisioni selezionate vengono percorse attraverso la scheda. Il controllo consiste nel verificare se gli input provengano da una fonte identificabile, se le deleghe siano applicate nel perimetro corretto e se il passaggio possa essere ricostruito in seguito. Se emergono indicazioni non coerenti tra documenti, non è prudente scegliere informalmente l’interpretazione più comoda: occorre circoscrivere il punto, conservare i materiali rilevanti e coinvolgere i soggetti competenti.

Verso la conclusione dei 100 giorni, lo schema può essere testato su una decisione reale. Si immagini un manager-socio che proponga un investimento per sostenere la continuità commerciale e un investitore che richieda prima una verifica dell’impatto su cassa e piano. La scheda consente di associare il tema ai documenti disponibili, indicare chi deve preparare l’analisi, identificare il livello decisionale da verificare e registrare un eventuale rinvio. Non elimina automaticamente una divergenza strategica, ma aiuta a evitare che resti priva di istruttoria o di titolare.

Documenti da mettere in relazione e soglia di assistenza

La verifica documentale dovrebbe collegare atti societari aggiornati, nomine e poteri di rappresentanza, deleghe interne, autorizzazioni di firma, accordi tra soci, eventuali materie riservate o diritti informativi, piano dell’operazione e documenti finanziari pertinenti. Per ogni documento, la domanda pratica è se attribuisca un potere, richieda un’informazione, condizioni una decisione oppure costituisca un presupposto da sottoporre a verifica.

Merita cautela il mantenimento di prassi precedenti all’acquisizione senza un confronto con gli atti applicabili dopo il closing. Anche una delega operativa apparentemente chiara può richiedere un esame ulteriore se la decisione coinvolge impegni, informazioni o passaggi disciplinati altrove. Allo stesso modo, un reporting molto esteso non è di per sé sufficiente se non permette di comprendere quale decisione debba seguire ciascuna informazione.

Leggi anche gli errori da evitare nelle operazioni di buy-out per ricondurre le criticità di governance alla struttura complessiva dell’acquisizione. L’assistenza specialistica è opportuna quando atti, accordi e deleghe non consentono di individuare con chiarezza poteri o materie riservate; quando le decisioni rilevanti non sono collegabili alle informazioni disponibili; oppure quando un disallineamento tra soci, amministratori o finanziatori può incidere sui tempi, sulla cassa o sulle assunzioni dell’operazione.

Richiedi un'analisi di fattibilità dell'operazione per valutare struttura, debito, documenti e governance del buy-out in rapporto al caso concreto.